Uitgetreden vennoot toch aansprakelijk

13-05-2015

Een uitgetreden vennoot blijft aansprakelijk voor schulden van de VOF die zijn ontstaan na zijn toetreding tot de vennootschap als die schulden voortvloeien uit een vóór uittreding aangegane overeenkomst.

Een verhuurder heeft in augustus 2011 voor drie jaar een bedrijfsruimte verhuurd aan een VOF. Op het moment van het sluiten van de huurovereenkomst had de VOF twee vennoten. Niet veel later is één van de vennoten uitgetreden. Op 1 januari 2013 is een nieuwe vennoot, de belanghebbende in deze zaak, toegetreden tot de VOF. Ongeveer zes weken na zijn toetreden is de vennootschap ontbonden en is het feitelijk gebruik van het gehuurde pand beëindigd.
De verhuurder stelt alle drie de vennoten aansprakelijke voor het betalen van een schadevergoeding en huur voor de restant looptijd van de huurovereenkomst. Voor het hof voert de nieuwe vennoot aan dat hij alleen persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor verbintenissen en schulden die zijn aangegaan nadat hij als de vennoot is toegetreden. Hij baseert zich hiervoor op een arrest van de Hoge Raad. Het hof is echter van mening dat dit arrest niet van belang is. De nieuwe vennoot wordt door de verhuurder niet persoonlijk aansprakelijk gesteld voor de (huur)schuld die is ontstaan voordat hij vennoot werd. De gevorderde bedragen zijn van na 1 januari 2013 en daarmee na zijn toetreding tot de vennootschap ontstaan.
De nieuwe vennoot voert nog aan dat hij voor de schulden niet hoofdelijk aansprakelijk is omdat hij was uitgetreden op het moment dat de verplichting tot schadevergoeding ontstond. Volgens het hof eindigt de hoofdelijke verbondenheid van de vennoot voor schulden van de VOF die zijn ontstaan na zijn toetreding tot de vennootschap echter niet door zijn uittreding als vennoot als die schulden voortvloeien uit een vóór uittreding aangegane duurovereenkomst.
Bron: Hof Arnhem-Leeuwarden 24-02-2015